Как выйти из учредителей ооо. Побег из ООО

27 Июн

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про добровольный выход и исключение учредителя из ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Когда учредитель может выйти из ООО.
  2. Что необходимо для добровольного выхода из ООО.
  3. Как документально оформляется выход учредителя из ООО.
  4. По каким причинам и как происходит исключение участника из ООО.

Когда учредители выходят из ООО

Выход одного или сразу нескольких учредителей из ООО происходит в двух разновидностях:

  • Добровольной (когда учредитель сам принимает решение о выходе из и больше не участвует в его деятельности);
  • Принудительной (эта форма выхода подразумевает, что другие участники фирмы исключают учредителя по причине его некорректных действий).

В законе «Об ООО» говорится о том, что добровольный выход учредителя будет осуществлён лишь тогда, когда это действие закреплено в . Согласие остальных участников фирмы не учитывается.

Учредитель не вправе покинуть ООО в следующих случаях:

  • Если он является единственным учредителем (тогда придётся пройти процедуру либо продать фирму другому лицу);
  • Если все учредители изъявили желание выйти из ООО одновременно (как правило, общество не может функционировать без единого учредителя).

Если учредитель одновременно является директором в ООО, то процедура выхода будет проходить в два этапа. Сначала нужно расторгнуть и уволиться из штата организации. После этого осуществляется выход из состава учредителей.

Чтобы учредитель смог покинуть фирму, достаточно составить заявление, содержащее в добровольной форме просьбу оставить ООО. Как только заявление передано генеральному директору, участник теряет связь с фирмой.

Добровольный выход из ООО

Любой участник ООО вправе покинуть фирму, если это не противоречит Уставным документам и закону. Участник может продать собственную долю либо получить компенсацию за неё.

В первом случае лицо фирме обществу, оставшимся учредителям или другим лицам. Во втором варианте участнику компенсируется сумма, равная реальной стоимости доли. Выплата может производиться не только в денежном эквиваленте, но и в виде имущества общества.

Порядок выхода из фирмы подразумевает составление заявления, в правом верхнем углу которого будет указано имя генерального директора.

Форма документа произвольная, но в нём обязательно указывают данные:

  • Сведения из паспорта (Ф.И.О., адрес прописки и фактического проживания);
  • Сокращённое и полное наименование ООО;
  • Причину выхода;
  • Ссылку на пункт в Уставе, позволяющий добровольно выйти из ООО;
  • Компенсацию, полагающуюся учредителю.

Написание заявления запускает необратимый процесс выхода из фирмы. Вернуться участник обратно уже не имеет возможности. Заявление подлежит обязательному заверению нотариусом, иначе оно теряет законную силу.

Со стоимости доли, полагающейся выбывшему учредителю, он платит самостоятельно, заполняя по окончании года, в котором получен доход, декларацию 3-НДФЛ. С юридической точки зрения, доля в уставном капитале рассматривается как имущественное право физического лица. (письмо ФНС №КЕ-4-3/5392 от 06.04.2011г.) Поэтому и обязанность декларировать этот доход лежит на физическом лице, а не на компании. Компания является налоговым агентом лишь в случае выплаты дохода, который указан в соответствующих статьях НК РФ.

В декларации бывший учредитель указывает доход, который он получил в результате продажи доли в уставном капитале, а также самостоятельно начисляет 13% НДФЛ с нее. (ст.228 НК РФ, п.1 подп.2)

При этом размер налога можно уменьшить, если имеется документальное подтверждение понесённых расходов. К ним можно отнести затраты на приобретение доли, какие-либо взносы в уставной капитал, если Уставом предполагается увеличение его размера.

Компенсация осуществляется в течение 3 месяцев с даты выхода из фирмы. Здесь важно грамотно провести учет выхода и корректно отразить процедуру в бухгалтерских документах.

Если учредитель сделал отчуждение доли в пользу ООО, а не продажу конкретному участнику Общества, то она переходит ООО, которое в срок до года должно осуществить любое из действий с ней:

  • Распределить между оставшимися участниками ООО согласно их долям в Уставе;
  • Продать другим участникам фирмы (а можно и одному);
  • Продать лицу, не связанному с ООО (при наличии соответствующего пункта в Уставе).

О судьбе доли необходимо уведомить ФНС в течение 30 дней после её продажи либо распределения. Если она составляет 20% от уставного капитала и более, а также приобретена другим ООО, то необходимо отразить это в средствах массовой информации.

Необходимые документы для выхода

  • Заполненное заявление формы Р14001 ();
  • Заявление о выходе в произвольной форме, которое необходимо заверить у нотариуса;
  • Если распределение долей осуществляется одновременно с выходом учредителей, то необходим участников о распределении;
  • , полученная не ранее 5 дней до обращения к нотариусу (некоторые нотариальные конторы самостоятельно заказывают выписку из налоговой, тогда вам не нужно готовить её заранее);
  • Устав фирмы;
  • Свидетельство о госрегистрации компании в налоговой;
  • Свидетельство на постановку фирмы на учёт в качестве налогоплательщика;
  • Подтверждение полномочий директора (трудовое соглашение, );
  • Паспорт руководителя ООО.

С собой потребуется взять такие документы для выхода:

  • Заявление о выходе;
  • Копию паспорта выбывшего учредителя;
  • Протокол собрания при одновременном осуществлении распределения доли между остальными учредителями.

Оформление выхода происходит бесплатно и не предусматривает оплату государственной пошлины. Заявителем в данной процедуре считается генеральный директор ООО.

Передать документы в налоговую можно 3 способами:

  • Лично посетив налоговый орган;
  • Через сайт ФНС (при наличии );
  • Отправив по почте заказным письмом с описью на адрес налоговой.

Процедура выхода будет завершена через 5 дней после подачи документов в ФНС (или ранее). В этот срок налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Для доказательства внесения сведений в базу генеральный директор получит из налоговой:

  • Свидетельство на внесение новых сведений в Устав;
  • Лист записи из реестра ЕГРЮЛ.

Не стоит забывать после выхода учредителя и про уведомление контрагентов. Если в договоре с ними прописано, что вы обязаны сообщить о произошедших изменениях, то лучше не медлить с этим. Особенное внимание стоит уделить банкам, в которых у ООО есть , иначе банк может выставить требование о погашении займа досрочно.

Порядок добровольного выхода из ООО

Пошаговая инструкция выхода из ООО представляет собой следующие шаги:

  • Если учредитель является одновременно директором, то ему необходимо расторгнуть трудовой договор. На этом же этапе ООО осуществляет поиск нового директора, которого устраивает в штат;
  • Составить в произвольной форме заявление на выход и обратиться к нотариусу для его заверения;
  • Затем передать это заявление для подписи генеральному директору;
  • Далее проводится собрание учредителей, на котором составляется протокол о распределении доли выбывшего участника. Здесь же решается вопрос, каким образом будет выплачена доля учредителя: деньгами или имуществом;
  • Генеральным директором осуществляется подготовка документов для налоговой;
  • Все бумаги передаются в ФНС. На этом шаге необходимо получить расписку от налоговой в получении документов. Обязательно проверьте корректность указанной информации в ней;
  • В налоговой инспекции директор получает подтверждение внесения новых данных в ЕГРЮЛ;
  • Предпоследним шагом выступает оповещение деловых партнёров, банковской организации и имеющихся кредиторов;
  • В срок до 3 месяцев со дня составления учредителем заявления на выход ему возмещается компенсация на основе сведений за последний отчётный период. Если осуществляется выход учредителя с имуществом, то необходимо составить .

Исключение из состава учредителей ООО

В редких случаях можно наблюдать процесс принудительного исключения учредителя из ООО. Это может быть связано с недобросовестной деятельностью или бездействием участника, которое отрицательно сказывается на работе ООО.

Одной воли учредителей фирмы для исключения участника будет недостаточно. Принять такое решение можно только по результатам судебного заседания.

Доказать некорректность действий учредителя со стороны закона довольно непросто. Можно ссылаться на пункты нормативного акта «Об ООО» или статьи ГК РФ. Данные нормы могут быть применены даже тогда, когда о них не говорится в Уставе общества.

В письме ВАС РФ № 151 от 2012 года приводятся следующие ситуации, при наступлении которых участники могут подать исковое заявление об исключении учредителя:

  • Учредитель не посещал собрания и всячески от них уклонялся, что послужило препятствием к принятию ООО важных решений;
  • Учредитель собственноручно подделал протокол общего собрания о смене должности директора, в результате чего были совершены сделки по фирмы без уведомления о том иных участников общества;
  • Учредитель выступал одновременно директором и, пользуясь своими полномочиями, продавал объекты недвижимости ООО по заниженной цене;
  • Учредитель уведомлял действующих контрагентов о ложной с целью заключить сделки с другими деловыми партнёрами.

Составить и передать иск в суд вправе лишь те участники, чьи доли в уставном капитале составляют более 10% от общего объёма. Если судебный орган удовлетворяет иск в пользу заявителя, то это считается законным поводом для принудительного исключения учредителя из состава ООО.

Порядок исключения.

Чтобы один из учредителей фирмы (или несколько) покинул фирму в порядке исключения, необходимо осуществить следующие действия:

  • Составить исковое заявление в суд с подтверждением фактов недобросовестности учредителя;
  • После удовлетворения иска необходимо (если учредитель одновременно занимал эту должность);
  • Назначить нового директора;
  • Созвать собрание учредителей, на котором будет оглашено решение суда. Необходимо решить, как будут осуществляться выплаты учредителю;
  • Генеральный директор собирает пакет документов для налоговой и передаёт их лично, через представителя, посредством сайта ФНС или заказным письмом;
  • В срок до 5 дней можно получить из налогового органа сведения о внесении новых сведений в ЕГРЮЛ;
  • Далее стоит позаботиться об информировании деловых партнёров, кредиторов и банковские организации об исключении учредителя;
  • В течение 3 месяцев бывшему учредителю выплачивается его доля денежной компенсацией (и выдаётся справка о расчёте) или имуществом путём составления акта приёма-передачи.

Также у ООО имеется возможность взыскать убытки, нанесённые ООО деятельностью исключённого учредителя. Однако, стоит учитывать, что доказательства вины участника в этом случае должны быть весомыми.

Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом.

Учредителю важно внимательно обдумать свой выход, т.к. после подачи заявления ему уже невозможно будет отказаться от него и вернуться в состав ООО. Однако, если решение твердо принято и процедура запущена, то какой же ход событий ожидает его в данном случае?

Возможность выхода из состава учредителей

Законом Российской Федерации ФЗ №14 предусмотрено, что покинуть состав учредителей ООО можно в случае, если это обосновано общества и получено согласие остальных его членов.

Важным аспектом в данном случае является именно добровольное действие покидающего компанию учредителя. Если эти факторы выполнимы, то он может получить свою долю, после чего все связи с ООО у него прекратятся.

Однако есть два обстоятельства , при которых учредитель не может выйти из общества:

  1. если он является единственным дольщиком в ;
  2. в случае одновременного выхода всего состава учредителей.

При таких факторах общество не может существовать и подлежит .

Нововведения в данной процедуре

Решив выйти из ООО, учредитель подает уполномоченному лицу ООО один единственный документ, инициирующий данную процедуру: заявление об исключении его из членов общества. Дальше все документы для подачи с госорганы готовятся в обществе его управляющей администрацией.

На практике выход участника из ООО реализуется 2 способами :

  • с выплатой учредителю его доли;
  • без компенсационных отчислений на личный счет выбывшего дольщика компании.

Если после подачи заявления ему нужно выплатить часть уставного капитала, то это осуществляется с учетом удержания со всей суммы.

С наступлением 2016 года внесены изменения в законодательство в пользу пайщиков, поэтому при выполнении ряда условий, сумма налогового сбора может оказаться равной нулю. О таком обосновании при расчетах размера налога можно узнать из подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ в редакции 2016 года.

Как же осуществить такую процедуру и сэкономить затраты на налогах?

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Преимущества данного метода

Итак, главным основанием для бухгалтерии, чтобы приступить к исчислению погашаемого размера доли, является заявление лица о желании выхода из общества.

С 2016 года в порядок расчетов суммы компенсации и размера НДФЛ с доходов внесены изменения, которые позволяют уменьшить налоговый взнос на сумму расходов во время приобретения своей доли.

Однако все затраты при этом должны быть документально подтверждены.

Помимо выхода такой же порядок расчетов НДФЛ может применяться еще в двух случаях :

  1. при передаче средств (имущества) учредителю в случае ликвидации общества,
  2. в связи с уменьшением номинальной стоимости его долевой части.

Благодаря тому, что законодательство в 2016 г. при выходе из общества дало возможность снижать сумму дохода, облагаемого НДФЛ, на размер взносов, фактически произведенных в связи с приобретением доли в уставном капитале, налоговый сбор может оказаться нулевым. Самым главным основанием для учредителя, которое даст право на уменьшение налогового сбора, является документальное подтверждение затрат на приобретение части в уставном капитале компании.

Пошаговая инструкция действий

Сама процедура вывода учредителя из состава ООО требует от общества выполнения определенного порядка, который обоснован в законодательстве. В нормативных актах есть указания на соблюдение временных рамок и принятия решения ряда некоторых юридических вопросов. К тому же необходимо выполнить мероприятие по предоставлению необходимой документации в соответствующие госструктуры с целью внесения изменений, произошедших в составе учредителей.

Установленная в законодательстве юридическая процедура выхода из состава учредителей ООО состоит из нескольких этапов , которые должны быть соблюдены в определенной очередности:

  1. Учредитель пишет заявление о выходе из ООО и заверяет его нотариально.
  2. В нотариальной конторе оформляется подтверждение согласия супруга на выход заявителя из ООО, если покидающий организацию учредитель состоит в браке.
  3. Затем заявление он должен направить в общество учредителей через руководителя организации или другое уполномоченное лицо.
  4. Совет директоров ООО, в который входят владельцы долей уставного капитала, на собрании принимают решение об удовлетворении просьбы выбывающего члена. На заседании об этом составляется .
  5. Подготовка и передача пакета правоустанавливающих бумаг из ООО в инспектцию ФНС с целью внесения изменений в регистрационных записях. Служащие должны переоформить данные в регистрационных записях за пятидневный период, начиная с момента получения документации от общества.
  6. ООО получает свидетельство от ФНС о внесенных изменениях и новой из ЕГРЮЛ.
  7. С полученными новыми документами об изменениях необходимо обратиться в банковские структуры, чтобы поставить их в известность о произошедшем изменении.
  8. Начисление и погашение компенсации доли выбывшему участнику в течение 3-х месячного периода со дня принятия заявления.

Порядок действий и правила проведения процесса выхода участника из ООО рассмотрены в следующем видеоматериале:

Документальное оформление процедуры

Поскольку утвержденного бланка заявления о выходе из ООО не существует, то документ составляется в произвольной форме.

В своем тексте он должен включать следующие сведения:

  • персональные данные о личности учредителя (ФИО, адрес проживания);
  • название общества и индивидуальные данные руководителя ООО;
  • информацию о размере доли, что числиться за ним в ;
  • обоснование выхода, исходя из пункта устава, в котором учредителям предоставляется право покинуть организацию;
  • описание причины ухода из ООО.

Покидающий ООО учредитель может направить обращение о выводе его из состава дольщиков заказным письмом по почте или через курьерскую доставку, которые обязаны предоставить уведомление о его вручении. Можно и лично прийти передать заявление уполномоченному лицу, чтобы удостовериться в его получении.

После принятия заявления и составления протокола в течение 1 месяца ответственное лицо должно уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого в пакет документов нужно включить заполненный бланк установленной .Он должен быть подписан заявителем и заверен у нотариуса.

В приложении к нему необходимо такие документы:

  • копию паспорта учредителя, покидающего общество;
  • первичное заявление;
  • протокол заседания директоров ООО.

Необходимые документы для внесения изменений в регистрационное свидетельство могут быть переданы в ФНС нарочным, ценным письмом по почте с уведомлением о вручении или же через интернет и портал Госуслуг.

Расчет распределения долей при выходе одного из учредителей

Для этого применяется специальная формула. Она прописана в п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ.

Чтобы узнать, сколько денег необходимо выдать выбывающему учредителю, потребуются такие параметры :

  • величина чистых активов, которую нужно уточнить из сведений бухгалтерского учета предприятия за последний отчетный период перед днем получения уполномоченным лицом от учредителя заявления;
  • процент его доли в составе уставного капитала.

Размер выплаты действительной стоимости в уставном капитале определяют путем перемножения доли на размер активов.

Погашение полученной таким образом суммы производят из значения разницы, которое найдено путем вычитания: от количества денежной массы уставного капитала отнимают сумму чистых активов. Если полученное значение при вычитании менее погашаемой компенсации, то необходимо уменьшить размер уставного капитала на недостающую сумму.

При расчетах стоимости доли рассчитывается и выплачивается в денежных единицах, но по желанию выбывающего учредителя свою часть он может получить в имущественном виде в соответствии с его суммой долевого участия.

Погасить выплату действительной стоимости активов ООО не имеет права в таких случаях:

  1. у него есть все признаки банкротства, установленные законом;
  2. после выдачи финансов предприятие будет признано .

В некоторых случаях допускается уступка своих прав на долю в ООО учредителем в пользу третьего лица, если такое предусмотрено Уставом. При этом действии участник обязательно должен уведомить общество о заключении такого договора.

Если долевое участие в создании уставного капитала было внесено в форме имущества, то по закону не обязательно отдавать его обратно с целью погашения доли.

Оповещение всех необходимых инстанций

Первая инстанция, в которую нужно заявить о выходе учредителя из ООО, - это ФНС . Срок для этого отводиться на протяжении 30 календарных суток со дня получения уполномоченным заявления. Как это сделать? Есть 3 варианта ответа на этот вопрос:

  1. Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях - это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
  2. Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
  3. Через интернет - используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.

Если подаются документы в бумажном виде, то важно, чтобы подпись заявителя была нотариально подтверждена.

Для внесения изменений налоговой службой потребуются такие бумаги:

За все полученные документы налоговый инспектор выдает расписку. Нужно проверить правильность указанных в расписке данных, чтобы избежать в дальнейшем неприятностей.

Об уведомлении партнеров о произошедших переменах в составе учредителей, с которыми сотрудничает ООО, в законе ничего не сказано. Но если в договоре есть пункт с обязательством об оповещении, то его нужно выполнить иначе ООО понесет штрафные санкции.

Общество обязано уведомить о переменах в составе директоров каждый банк , в котором у него открыт счет.

Особенности добровольного и принудительного выхода учредителя из ООО

В некоторых случаях процедура вывода участника из состава учредителей ООО может быть проведена принудительно :

Чаще всего эти два варианта приводят к судебным разбирательствам.

Обратите внимание! Принимать решение о вывод учредителя из состава ООО имеют право участники, у которых в общей сложности есть доля, равная 10% от суммы уставного капитала

Если учредитель умирает, то его часть после смерти может быть передана по . Так же поступают и с юридическим представителем, в случае его ликвидации.

При отказе от принятия наследуемой части ее распределяют между всеми остальным дольщиками. При этом наследникам выплачивают компенсацию деньгами или продукцией, имуществом.

Особенности выхода в разных ситуациях

Есть важные моменты, которые нужно учитывать при проведении данной процедуры. Рассмотрим самые распространенные из них.

Единственный учредитель

Недопустимо выводить из состава ООО того единственного лица, который основал общество и является одиночным долевым участником уставного капитала. Чтобы выйти из ООО владельцу уставного капитала и получить свою денежную долю нужно заявить о ликвидации или продать организацию третьему лицу.

Директор-учредитель

Если ООО имеется всего 2 пайщика, один из которых выполняет функции генерального директора и желает выйти, то он может передать свои полномочия другому лицу после написания заявления на вывод его из общества.

Осуществляется это так:

  1. Владелец доли уставного капитала в должности генерального директора подает заявление о выходе на свое имя.
  2. На следующий день оставшийся участник выносит на рассмотрение заявление и принимает решение, в котором распределяется доля выбывшего лица среди других членов, и назначает новое лицо генеральным директором.
  3. Информация об изменениях отражается в утвержденной форме и вместе с пакетом документов направляется в ФНС. В качестве заявителя выступает уже новый генеральный директор.

Обычный участник

Обычный участник может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО. Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки. Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров.

Ничего сложного в процедуре выхода из ООО для учредителей нет. Единственное, что нужно, это внимательно оформлять и заполнять документы, проверяя отсутствие ошибок. Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно.

Правила продажи доли в ООО описаны в следующем видеосюжете:

Проблема

Здравствуйте. Я являюсь генеральным директором и учредителем ООО. Учредителей всего двое.Второй учредитель скрывается от меня, сменил номер телефона, о его нахождении я не знаю.Так же забрал все документы.Первое время еще он отвечал,говорил, что документов у него нет и все такое, потом вообще перекрылся. я нахожусь в другом городе, и нет возможности ехать в ту налоговую, где регистрировалась ООО, что бы хотя бы узнать состояние.Может ли он взять кредит без моего ведома?и как мне выйти из ооо без второго учредителя?Так же мне стало известно от третьих лиц, что подделывалась моя подпись на каком-то документе.в общем я хочу выйти из состава учредителей не платя налогов,если вдруг какие -либо денежные средства проводились через банк.

Здравствуйте!

эксперт Диана расписала порядо выхода участиника из ООО.

Дополню, что выписка из ЕГРЮЛ, для нотариса должна быть не старше 10 календарных дней.

Если у Вас нет возможности предоставить нотариусу учредительные документы ООО, то Вы можете лично принести документы в налоговую по месту регистрации юридического лица, тогда их не нужно будет заверять у нотариуса.

Заявителем о внесении изменений в состав участников ООО может быть старый участник, заявителем о внесении изменений в составе лиц, действующих без доверенности от имени юридичесого лица - новый генеральный директор.

Решение

Добрый день!

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Система ГАРАНТ: http://base.garant.ru/12109720/#ixzz3MEyYN3kx

каждый учредитель (участник) ООО имеет право по собственному желанию выйти из состава общества.

Процесс выхода из ООО начинается с момента подачи заявления от участника о его желании покинуть состав членов общества. Причем сделать это он может независимо от наличия или отстутвия соответствующего желания у других участников ООО. Не допускается выход из ООО всех его участников, либо выход одного, если он является в тоже время единственным учредителем ООО.

Заявление может быть подано только в письменной форме и передано либо лично заявителем под расписку, либо посредством курьерской или почтовой службы письмом с объявленной ценностью, подробной описью вложения и обязательным уведомлением о получении. В качестве лиц, имеющих право официально принимать такие заявления законодательно определены: руководитель исполнительного органа ООО, председатель совета директоров или работник ООО, отвечающий за передачу входящей корреспонденции вышеозначенным лицам.

Вместо заявления о выходе из ООО допускается начало процедуры изменения состава участников общества по решению собрания ООО (если один или несколько участников заявили о своем желании покинуть его состав непосредственно в ходе собрания), либо - для участников юридических лиц - по телеграмме, направленной в адрес ООО с уведомлением о выходе из состава его участников.

С даты официального получения заявления о выходе учредителя из ООО, все права на его долю переходят в распоряжение общества. После этого необходимо компенсировать эту долю и оформить изменения в ЕГРЮЛ.

По «Закону об ООО» исполнительный орган обязан в течение 1 месяца, с даты получения официального заявления о выходе из ООО, уведомить ФНС об этом событии. Для этого необходимо подготовить комплект документов, состоящий из заявления по форме 14001, протокола собрания участников о внесении изменений в состав ООО, заявление о выходе из ООО и оригинал паспорта заявителя.

Как и со всеми утвержденными формами документов для налоговой, вам потребуется нотариально заверить подпись заявителя на форме 14001. Нотариусу потребуется:

Свидетельства ИНН и ОГРН.

Выписка из ЕГРЮЛ (дата выписки не должна превышать 1 месяц).

Решение или протокол собрания с решением о назначении директора ООО, паспорт директора.

Форма 14001.

Протокол собрания участников ООО о внесении изменений.

Выписка участников (также не старше 1 месяца).

Заявление участника (участников) о выходе из ООО.

Печать ООО.

Когда все документы подготовлены, остается отнести их в ФНС и сдать на регистрацию. Это можно сделать как лично, так и через собственного представителя по доверенности, а также по почте заказным письмом с подробной описью вложения или электронно, если вы используете ЭЦП и электронный документооборот с ФНС, а также через портал Госуслуги.

Процедура регистрации ограничена законодательно пятью днями, после чего в течение суток вам обязаны выдать документ, удостоверяющий внесение изменений в ЕГРЮЛ и изменение состава участников ООО. Если в момент подачи заявления в ФНС вы не указали способ получения этого документа, то его отправят почтой по указанному вами в заявлении адресу. С момента получения данного свидетельства изменения в составе ООО могут учитываться при взаимодействии с обществом третьих лиц и считаются официально признанными.

В течение трех месяцев с даты подачи официального заявления на выход из ООО (если больший срок не указан в уставе ООО), вышедший участник должен получить стоимость своей доли, то есть общество должно полностью возместить ему соответствующую сумму пропорционального его доле в уставном капитале ООО. Выплату можно произвести как наличными деньгами, так и имуществом. Возмещение стоимости доли услугами не допускается, а если предполагается получить его имуществом ООО, то только с письменного согласия получателя.

Таким образом, процесс выхода из ООО состоит из следующей последовательности действий:

Заявление от участника о его желании выйти из состава ООО.

В течение месяца уведомить ФНС об изменении состава участников ООО.

Через 5 дней после сдачи документов получить в ФНС свидетельство с подтверждением внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Выплатить возмещение стоимости его доли вышедшему участнику пропорционально размеру этой доли.

Консультация подготовлена с частичным использованием материалов сайта http://www.burokratam-net.ru

Всего доброго!

Доброго времени суток. А как поступить если без моего ведома меня поставили в учредители. И обязывают, решением суда, ликвидировать и оплатить какие то там долги и обязательства. Никакие документы не подписывала. Суд ссылается только на ЕГРЮЛ. Как быть? Что делать. ..я в тупике

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

  1. Смерть учредителя.

    2. После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

  2. В принудительном порядке.

    3. Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

  • По собственному желанию.

    • Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

    ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

    Основные принципы добровольного ухода из ООО

    Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

    1. он является единственным учредителем;
    2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
    3. Устав запрещает покидать компанию.

    В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

    Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

    Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

    ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

    Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

    Подводные камни

    Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

    • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
    • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
    • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

    Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

    Для рядового участника

    1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
    2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
    3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
    4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
    5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
      • заявление по (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
      • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
      • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
      • лист записи ЕГРЮЛ;
      • документ, подтверждающий полномочия директора;
      • паспорт и его копия.
    6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
    7. Об изменениях информируются банковские структуры.
    8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

    Для единственного учредителя

    В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

    1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
    2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
    3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
    4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
    5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
    6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.


    Понравилась статья? Поделитесь ей
    Распечатать статью
    Наверх