Учредительные документы включают в себя. Что относится к учредительным документам ООО

Юридического лица - пакет таких документов, которым обеспечивается юридическое основание для осуществления деятельности этого субъекта хозяйствования. В зависимости от избранной юридическим лицом организационной формы, перечень бумаг может меняться.

В соответствии с требованиями ст. 52 ГК РФ и в зависимости от избранной формы, иучредительные документы юридического лица могут включать:

Права акционеров;

Структура и компетенция управленческого органа общества, а также порядок их рассмотрения и принятия решений;

Порядок проведения собраний акционеров с перечнем вопросов, по которым решение принимается органом управления путем голосования;

Размер дивидендов и (компенсации, выплачиваемой при ликвидации) по привилегированным акциям.

Один экземпляр устава находится на хранении в органе регистрации.

Учредительные документы юридического лица регламентируются Гражданским кодексом РФ, а также действующим соответствующим законодательством, которому, к сожалению, еще далеко до совершенства.

Договором об учреждении организации учредителями определяются условия передачи ими своего имущества в уставный фонд, а также порядок распределения полученной прибыли, и назначается ответственность при несвоевременном внесении ресурсов в уставный капитал.

Учредительные документы юридического лица определяют порядок выхода из его состава участников либо учредителей. В уставе также может быть оговорено участие либо неучастие наследников вследствие смерти участника.

Любые изменения устава подлежат обязательной регистрации в соответствующем государственном органе. Только в этом случае они имеют юридическую силу для остальных лиц.

Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, которое самостоятельно участвует в гражданских правоотношениях. Учреждают ООО собственники бизнеса, и их решение о создании компании подтверждается документально.

Учредительные документы юридического лица нужны не только на этапе создания общества, но и в процессе его деятельности. Запросить их в любой момент может не только налоговая инспекция, но и банки, контрагенты, нотариусы, инвесторы, кредиторы и другие заинтересованные лица. Учитывая это, важно знать, что относится к учредительным документам , как их хранить и восстанавливать, и кто в ответе за их целостность.

Устав — это единственный учредительный документ общества

Действительно, в статье 52 ГК РФ и статье 12 закона «Об ООО» в списке учредительных документов юридического лица 2019 года упоминается только . В уставе содержится основная информация о порядке взаимодействия участников между собой, размере уставного капитала, операциях с долями, компетенции органов общества и др.

Однако в деловой практике список учредительных документов включает в себя не только устав. Этот перечень гораздо шире. На основании одного устава нельзя получить достаточную информацию о деятельности ООО.

Уставные документы не содержат сведений о том, кто руководит обществом и является владельцем бизнеса. Нет в уставе и регистрационных данных – кодов ИНН, КПП, ОГРН, видов деятельности, номера ИФНС, где организация стоит на налоговом учете, полного юридического адреса. А без этой информации невозможно провести проверку контрагента перед сделкой, получить кредит или привлечь инвестиции.

С 25 июня 2019 года вступает в силу Приказ Минэкономразвития, который утвердил 36 вариантов типовых уставов для ООО. С этой даты на типовые уставы вправе переходить и уже действующие компании. В таком случае учредительный документ не будет иметь индивидуальных особенностей, достаточно будет знать номер варианта типового устава, который выбрала организация.

Полный перечень учредительных документов ООО

Итак, хотя говорить про учредительные документы юридического лица во множественном числе не совсем корректно, но практика диктует другое, и их полный перечень выглядит так:

или о создании юридического лица. Это первый документ, подтверждающий намерение учредителей зарегистрировать ООО.
Устав. О значимости этого документа мы уже рассказали выше. Если общество работает на основании одного из вариантов типового устава, его можно найти в открытом доступе.
Свидетельство о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью (если ООО создано до 2017 года) или лист записи ЕГРЮЛ.
Свидетельство о постановке организации на налоговый учет по месту юридического адреса.
Договор об учреждении. Несколько лет назад договор об учреждении тоже относился к учредительным документам. Но хотя сейчас это уже не так, обязанность заключать договор установлена статьей 89 Гражданского кодекса РФ и статьей 11 закона «Об ООО». Документ оформляется только в случае регистрации общества несколькими учредителями. Единственному собственнику договор об учреждении не требуется.
Список участников. В списке участников содержится актуальная информация о составе владельцев компании. В отношении каждого из них указываются паспортные данные (или основные регистрационные данные организации, если участник является юридическим лицом), размер доли в уставном капитале, дата перехода доли. И хотя эта информация уже имеется в других учредительных документах, вести список участников обязывает закон.
Выписка из ЕГРЮЛ, которая содержит подробную информацию о компании, в том числе, данные участников, распределение между ними долей в уставном капитале, виды экономической деятельности, юридический адрес и др. Полная выписка заказывается в налоговой инспекции за плату, но ее можно заменить более кратким вариантом – сведениями, полученными из бесплатного сервиса ФНС.
Документ, подтверждающий назначение руководителя (протокол или приказ). Это очень важный документ, без которого невозможно проведение хозяйственных операций. Если не убедиться в том, что лицо, выступающее от имени ООО, является его руководителем, совершенные им сделки признаются ничтожными.
Справка с кодами статистики. Справку можно запросить в территориальном отделении Росстата (тогда на ней будет стоять гербовая печать) или распечатать с официального сайта ведомства.
Информация о наличии филиалов и обособленных подразделений, если они имеются.

Таким образом, учредительные документы — это своего рода полный паспорт общества с ограниченной ответственностью, и отношение к ним должно быть соответствующее.

Хранение учредительных документов

Обязанность хранить документы ООО установлена законом N 125-ФЗ от 22.10. 2004, а конкретный перечень приводится в Приказе Минкульта РФ от 25 августа 2010 г. N 558. И согласно этим нормативным актам, хранить учредительные документы юридического лица надо постоянно, даже после его ликвидации. Так же, бессрочно, надо хранить бухгалтерскую годовую отчетность, личные дела руководителей организации, выданные лицензии и сертификаты соответствия.

Конечно, учитывая тенденцию перехода на электронный документооборот, когда-нибудь и этот закон, и приказ утратят силу. Но пока что ответственность за сохранность документов несет лично руководитель компании. При назначении нового директора прежний обязательно должен передать ему дела, в том числе, учредительные документы.

Если они утрачены, то их надо восстановить. Регистрационные документы, которые выдавала ИФНС, можно получить там же. За выдачу дубликатов взимается пошлина от 200 до 800 рублей.

Выписку из ЕГРЮЛ не восстанавливают, а запрашивают новую, на определенную дату. Внутренние документы организации, на которых нет печати государственных органов, восстанавливают самостоятельно.

Различают три вида учредительных документов юридических лиц:

Учредительный договор

Общие положения об организации

Следующим этапом в этом разделе мы раскроем каждый из вышеперечислнных видов учредительных документов юридических лиц.

Впервые, термин "учредительный договор" в законодательстве встречается в Положении об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Официальное определение договора было написано в Основах Гражданского Законодательства СССР и республик от 31 мая 1991 года. (п. 2 ст. 13), а в данный момент содержится в Гражданском Кодексе Российской Федерации (п. 2 ст. 52).

Учредительный договор – это договор, в котором учредители создают юридическое лицо и определяют условия совместной деятельности по его созданию, порядок передачи ему своего собственного имущества и участия в деятельности этого лица. В договоре определены также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, выхода учредителей и участников из его состава, управления деятельностью юридического лица.

Ссылаясь на нормы Гражданского Кодекса Российской Федерации, определить учредительный договор можно следующим образом: в соответствии с учредительным договором его участники должны принимать на себя обязательство создания юридического лица и определять порядок совместной деятельности по его созданию, не только условия передачи ему своего собственного имущества, участия в его деятельности и в управлении этой деятельностью, но условия и порядок распределения прибыли и убытков между собой, желание выхода из состава юридического лица.

Устав (Общее определение) – это свод правил, регулирующих положение той или иной организации и порядок деятельности в какой-либо определённой сфере отношений или учреждения, предприятия. Общие уставы утверждаются, в основном, высшими органами государственной власти, уставы отдельных организаций - их учредителями либо соответствующими министерствами и ведомствами. Уставы имеют общественные организации (различные общества, союзы по общим интересам и др.).Так же, уставы присутствуют и у большинства международных организаций в качестве основных актов, определяющих принципы образования, задачи и деятельности данной организации.

В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основанииобщего положения об организациях данного вида.

Глава 2. Учредительный договор как учредительный документ юридических лиц.

§ 1. Порядок заключения учредительного договора

Учредительный договор является учредительным документом юридического лица, а потому заключается в простой письменной форме. Порядок заключения учредительного договора подчиняется общим правилам о совершении сделок и заключении многосторонних договоров. Ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации:

“1. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. 2. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. 3. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).”

Очевидно, что учредительный договор может быть заключен только при наличии не менее двух учредителей юридического лица. Поэтому для организации, созданной одним учредителем, единственным учредительным документом является устав (абз. 3 п. 1 ст. 52 ГК РФ).

В соответствии со ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, порядок заключения учредительного договора выглядит следующим образом:

“Учредительный договор юридического лица заключается его учредителями (участниками). В учредительных документах юридического лица должны содержаться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий , а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители определяют условия передачи юридическому лицу своего имущества и участия в его деятельности. Договором закрепляются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава”.

Как правило, учредительный договор состоит из следующих разделов:

1. Вводная часть.

2. Цель заключения договора.

3. Наименование и правовая форма организации.

4. Предмет деятельности.

5. Местонахождение организации.

6. Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.

7. Порядок образования имущества.

8. Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданного юридического лица.

9. Порядок распределения прибыли и погашения убытков.

10. Порядок управления делами юридического лица.

11. Права и обязанности участников (учредителей).

12. Ответственность за нарушение договора.

13. Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов.

14. Порядок рассмотрения споров.

15. Порядок изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации юридического лица.

При создании юридического лица (ООО, ОАО, ЗАО и других организационно-правовых форм собственности) необходимо разработать Устав и оформить ряд других документов. Такие документы утверждаются учредителями (участниками создания юридического лица), заверяются официально, и по ним компания работает на протяжении всего времени осуществления своей коммерческой деятельности. Уставный капитал определяется в соответствии с 90 ст. ГК РФ и состоит из долей участников будущей компании.

Что такое учредительные документы?

Учредительные документы – это пакет документации, который служит основанием для осуществления деятельности юридического лица (любой формы собственности). В соответствии со ст. 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации, все юр.лица (кроме хозяйственных товариществ) должны проводить свою деятельность на основе разработанного и утвержденного участниками этой компании Устава. вы можете скачать в интернете, так же как и .

Какие сведения должен содержать Устав юридического лица:

наименование будущей компании (полное и сокращенное название) – на русском языке и иностранном (по желанию учредителей);
местонахождения (юридический адрес) – с точностью до номера квартиры или офиса;
цели деятельности;
порядок управления (лица, которые будут управлять компанией, порядок, степень компетенции и т.д.);
размер уставного фонда.

Юридическое лицо может осуществлять свою деятельность на основании Устава и учредительного договора или только Устава или учредительного договора (как товарищества, ассоциации и союзы). Государственные корпорации действуют на основании Федерального закона от 03.07.2016 N 236-ФЗ.

В соответствии с действующим российским законодательством, информацию о том, на основании каких учредительных документов действует юридическое лицо, нужно указывать при регистрации (такая информация потом отображается в едином государственном реестре юридических лиц). Учредители ООО и другого юр.лица могут разрабатывать и утверждать на своем собрании (кроме Устава) другие учредительные документы – внутренний регламент и прочие бумаги, регулирующие осуществление общей деятельности.

Все учредительные документы, разработанные участниками (участником) юридического лица, в обязательном порядке должны быть зарегистрированы – только после этого они обретают законность и официальную силу. Не относятся к учредительным документам свидетельство о государственной регистрации и свидетельство о постановке на налоговый учет. Эти две бумаги служат подтверждением того, что юридическое лицо было официально зарегистрировано и поставлено на выбранную форму налогообложения, и обычно прикладываются к основным учредительным документам.

Зачем нужны учредительные документы?

Для того чтобы зарегистрировать новую компанию, в органы государственной регистрации нужно подать весь перечень основных учредительных документов. Они хранятся бессрочно и при утере или порче сразу же восстанавливаются с соблюдением всех норм российского законодательства.

Учредительные документы определяют правовой статус юридического лица, без них нельзя осуществлять запланированную коммерческую (или некоммерческую) деятельность. Обязанность за хранение и ведение такой документации возлагается на руководителя (это должно быть прописано в учредительном договоре, если компанию образует несколько участников).

Расширенный перечень учредительных документов:

протокол собрания участников (учредителей) юридического лица – в нем указываются все участники компании, которые внесли свою долю в – в виде денег, материальных активов и прочих ценностей;
учредительный договор (в нем указываются паспортные данные всех участников, размер их долей в уставном капитале, сроки внесения долей - как правило, не более 4 месяцев с момента регистрации);
приказ о назначении директора;
приказ о назначении главного бухгалтера;
(единого государственного реестра юридических лиц);
Устав юридического лица;
код статистики;
договор на аренду или покупку помещения, которое указывается в качестве юридического адреса (отсутствие такого документа может привести к отказу в открытии расчетного счета компании в банке).

Совет : при внесении изменений в какие-либо учредительные документы необходимо подавать комплект документации в органы государственной регистрации. Необязательно подавать оригиналы, можно подать заверенные нотариусом копии. Копии также подаются и в другие места, оригиналы нужно хранить у ответственного лица.

Основаниями, в соответствии с которыми действуют компании, являются учредительные документы юридического лица. Общие нормы закона в них детально расписываются и конкретизируются. В статье подробно рассматривается, что собой представляют эти документы, их содержание и процесс принятия, а также внесения изменений.

Общая характеристика

Для разных юридических лиц существует свой пакет учредительных документов. К примеру, ООО, союзы и ассоциации функционируют на базе устава и учредительного договора. Для хозяйственных товариществ необходим только учредительный договор. Остальным юридически лицам для осуществления деятельности нужен единственный договор: устав.

Первостепенное значение документов показывает, насколько важно к ним следует отнестись при оформлении. Юридическое лицо является созданным после регистрации, которая, в свою очередь, подразумевает процедуру принятия регистрирующим органом учредительных документов.

Понятие

Таким образом, вышеупомянутые бумаги являются основой, в соответствии с которой организация проходит регистрацию и далее функционирует.

Виды учредительных документов юридического лица следующие:

Устав.
Учредительный договор.
Общее положение о подобных организациях.

Функции

На такие документы возлагаются следующие функции:

представительская;
внутренняя.

Первая подразумевает под собой доведение информации об особенностях конкретной фирмы до всеобщего сведения, о ее названии, структуре, нахождении и всем том, что имеет значение. Эта информация, к примеру, очень важна для тех, кто заключает с организацией сделки.

Внутренняя функция заключается в регулировании отношений между учредителями юр. лицами, вопросов прибыли и так далее.

Виды учредительных документов для разных организаций

С одним только учредительным договором функционируют товарищества на вере и полные товарищества.

И устав, и учредительный договор необходимы для осуществления деятельности обществ с дополнительной и ограниченной ответственностью, а также объединений юридических лиц.

Устав — единственный необходимый документ для АО, ООО и общества с дополнительной ответственностью (если они созданы одним лицом), муниципальных и государственных предприятий унитарного типа, потребительских и производственных кооперативов, фондов, общественных объединений, а также некоммерческих партнерств, организаций и учреждений.

При этом ряд указанных организаций в отдельных случаях оформляет и иные учредительные документы юридического лица. К примеру, в НКО могут заключить и учредительный договор. В то же время в установленных законом случаях эти организации могут действовать и на основании положения. А вот для коммерческих структур такого допущения не предусмотрено.

Все учредительные документы юридического лица оформляются в письменном виде. Нотариального утверждения для них не требуется. Документы должны содержать как минимум все сведения, которые являются необходимыми для функционирования данного типа организации, а именно:

название;
нахождение;
форму управления и другую информацию, предусмотренную законом.

Для каждого вида компании в Гражданском кодексе содержится конкретная информация, которую должны отражать учредительные документы юридического лица.

Так, для организаций со специальной правоспособностью необходимо включить данные о предмете и целях деятельности. Коммерческие компании могут эту информацию указать, однако не обязаны этого делать.

Отметим, что предметом являются конкретные виды деятельности, которые организация может осуществлять. Цель в то же время означает достижение результата - коммерческого или некоммерческого.

Помимо информации, которую документы должны содержать, в них могут быть указаны разные положения, не вступающие в противоречие с законом. Эти требования называются факультативными.

Условия для внесения изменений

С точки зрения внутреннего содержания, могут быть следующие изменения, которые вносятся в учредительные документы юридического лица:

устав — утверждение, изменяющее правовое положение и регулирующее отношения между участниками и самой организацией;
учредительный договор — обязательство, которое регулирует отношения между учредителями в процессе деятельности организации.

Все трансформации должны проходить процедуру регистрации. При этом необходимые бумаги, а также заявление подают в соответствующий регистрирующий орган. Это условие должно соблюдаться всеми организациями при внесении изменений в учредительные документы юридического лица, какие бы они ни были предусмотрены по закону.

С этой целью в регистрирующий орган подаются:

заявление;
решение об изменениях;
сами изменения.

Регистрация трансформаций будет произведена, если в документах отражена следующая информация:

название организации;
ее форма;
данные об участниках или учредителях;
нахождение;
для акционерных обществ — сведения о держателях реестра;
изменения о размере уставного капитала;
правопреемство;
смена гендиректора или его паспортных данных;
данные о филиалах;
любые другие изменения.

Особенности процедуры

Запись об изменениях производится в течение 5 рабочих дней. При этом регистрирующий орган сообщает о внесении записи не позднее срока, установленного законом для данной процедуры.

Изменение учредительных документов юридического лица для третьих лиц вступает в силу с того момента, как их уведомили об этом.

Отказ в регистрации может иметь место тогда, когда были представлены не все необходимые документы, или они если составлены в ненадлежащей форме. К примеру, должны подаваться оригиналы. Если же представляются копии учредительных документов юридического лица, то они должны быть нотариально заверены.

Учредительный договор

Учредительным договором признается сделка консенсуального, многостороннего и возмездного характера, которая совершается учредителями и регулирует отношения участников, а также функционирование организации.

Документ заключается между учредителями, где выражается воля всех. Бумага подписывается каждым из участников, в связи с чем они получают определенные права и обязанности.

Вне зависимости от того, какова форма организации, учредительный договор должен быть составлен в соответствии со следующими обязательными условиями:

в нем должна содержаться информация о составе учредителей;
о форме организации;
о том, как будет осуществляться деятельность;
о передаче учредителями вкладов в имущество организации;
о доле каждого учредителя;
об их участии в функционировании организации;
о порядке управления и выходе из состава юрлица.

Для разных организаций может быть предусмотрено больше условий, имеющих существенный характер. К примеру, для полного товарищества необходимо представлять информацию о составе и размере складочного капитала, а также об ответственности товарищей за нарушение обязанностей. В товариществе на вере должно иметься условие о размере вкладов коммандиста. Для ООО отражается информация о компетенции и составе управленческого органа, а также о порядке принятия решения.

Устав

Почти для всех организаций устав является необходимым. Без него невозможно создание юридического лица. Учредительные документы могут включать также необходимость наличия учредительного договора. Компании с другими организационно-правовыми формами осуществляют свою деятельность исключительно в соответствии с уставом. Обычно документ утверждается на учредительном или общем собрании. С его вступлением в силу организация считается открытой и может осуществлять свою деятельность.

По мнению правоведов, устав является нормативно-правовым актом корпоративного характера, который содержит соответствующие нормы. Также его рассматривают как нормативный акт локального характера, где определяется положение юрлица и регулируются отношения между участниками.

Для того чтобы определить суть устава, необходимо рассматривать, какие субъекты являются его учредителями, и каким образом он утверждался. Так, если юрлицо учреждено образованием публично-правового толка, а его устав утвержден компетентным органом государственной власти РФ, ее субъектом или ОМС, то устав можно считать подзаконным нормативным актом.

Существенные условия

Таким образом, устав является подписанной учредителями или одним из них сделкой, отражающей ее условия.

Существенные условия могут быть квалифицированы в таком порядке:

предписываемые, которые обязует включать законодатель;
императивно-определенные, то есть необходимые для выполнения;
диспозитивно-определенные, то есть те, которые учредителями могут быть изменены;
инициативные, означающие такие условия, включение которых полностью зависит от волеизъявления учредителей.

Порядок принятия устава

Как весь перечень учредительных документов юридического лица, так и устав сам по себе должен находиться в соответствии с законом. Нормативный характер документа в полной мере раскрывается потому, что императивно-определенных условий в нем очень много. Помимо этого, как сделка устав схож с договором присоединения, поскольку новые участники, которые вступают в то или иное юридическое лицо, присоединяются к уже имеющемуся уставу.

В отличие от рассмотренного выше учредительного договора, его не заключают, а утверждают. Подписывать документ должны не все учредители, а лишь уполномоченные на это лица. Устав вступает в силу, когда завершена регистрация учредительных документов юридических лиц.

По мнению некоторых правоведов, в развитых странах значение документа неизменно падает, так как очень многие аспекты и без него регламентируются нормативно-правовыми актами, а не теми правилами, которые сформулированы в нем.

Общее положение

Данный правовой акт указывает на статус, деятельность и ответственность юрлица. Положение об организации необходимо для функционирования НКО муниципального и государственного уровней, которые ведут свою деятельность за счет бюджетных средств. Этот порядок регламентирован статьей 52 Гражданского кодекса. На данном основании также действуют филиалы организаций, представительства и отделения.

Такими учредительными документами юридического лица являются следующие виды положений об организациях:

типовые;
примерные;
индивидуальные.

Типовые и примерные разрабатываются организацией, которые занимаются аналогичными видами деятельности. На их основе составляются индивидуальные документы. Они вступают в силу после того как утверждаются вышестоящей организацией. Для данного вида документа обязательных требований нет. Но он может включать в себя следующие главы:

"Общее" (наименование, цели, подчиненность, печати и так далее).
"Задачи и функции" (основные цели деятельности и виды работ для их осуществления).
"Права и обязанности".
"Управление".
"Отношения".
"Контроль и ревизия" (органы, осуществляющие эти действия, периодичность и порядок процедуры).
"Ликвидация".

Заключение

В заключение можно сказать, что юридическое лицо искусственно создается для каких-то целей, которые достигаются в установленном законом порядке. Весь список (учредительные документы юридического лица) бумаг должен быть зарегистрирован в определенном порядке. Выполняя свою внешнюю функцию, они доводят до всех информацию об особенностях конкретной организации, а благодаря внутренней между учредителями складываются отношения, характеризующие их участие в деятельности, а также распределение прибыли и другие вопросы.

Понравилась статья? Поделитесь ей

Распечатать статью